Dérnier révisée : octobre 2014
- INTERPRÉTATION
- SCEAU
- GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
- RÉUNIONS DU CONSEIL
- COMITÉS
- HONORAIRES ET DÉBOURS
- DIRIGEANTS ET EMPLOYÉS
- DÉCLARATIONS AU NOM DE LA SOCIÉTÉ
- CONTRATS PASSÉS AVEC LA SOCIÉTÉ
- SIGNATURE DES DOCUMENTS
- AFFIDAVITS, DÉCLARATIONS, ETC.
- SERMENT OU AFFIRMATION SOLENNELLE DE FIDÉLITÉ ET DE DISCRÉTION
- PROCÈS-VERBAUX ET RÈGLEMENTS ADMINISTRATIFS
- OPÉRATIONS BANCAIRES
- CAISSE DE RETRAITE
- INVESTISSEMENT DES FONDS DE LA CAISSE DE RETRAITE
- RÉGIME D'ALLOCATION SPÉCIALE DE RETRAITE POUR LES HAUTS DIRIGEANTS
- RÉGIMES DE RETRAITE ET D'ASSURANCE-VIE POUR LES EMPLOYÉS ENGAGÉS SUR PLACE AU ROYAUME-UNI
- RÉGIMES DE RETRAITE, D'ASSURANCE-VIE ET D'ASSURANCE-MALADIE POUR LES EMPLOYÉS ENGAGÉS SUR PLACE AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE
- RÉGIME DE RETRAITE POUR LES EMPLOYÉS ENGAGÉS SUR PLACE EN FRANCE
- INDEMNISATION DES ADMINISTRATEURS ET AUTRES
- CONFLIT D’INTÉRÊTS DES ADMINISTRATEURS
- DATE D'ENTRÉE EN VIGUEUR
(1) Dans les présents règlements administratifs, l'expression
a) « Loi » désigne la Loi sur la radiodiffusion;
b) « assemblée annuelle » désigne la réunion au cours de laquelle le Conseil d’administration approuve les états financiers de la Société pour le plus récent exercice terminé;
c) « Conseil » désigne le Conseil d'administration de la Société;
d) « personne morale » désigne une entreprise, une société ou toute autre personne morale, indépendamment de son lieu ou mode de constitution, ainsi qu’une fiducie ou un organisme sans but lucratif;
e) « président du Conseil » désigne le président du Conseil d’administration de la Société, tel que décrit dans la partie III de la Loi sur la radiodiffusion;
f) « haut dirigeant » désigne un dirigeant de la Société ou tout autre employé à qui a été accordé, sur la recommandation du président-directeur général et sur l’approbation du Conseil, le statut de haut dirigeant;
g) « Société » désigne la Société Radio-Canada;
h) « administrateur » désigne un administrateur de la Société;
i) « entité » désigne une personne morale, un partenariat, une fiducie, une coentreprise ou encore une association ou un organisme non constitués en société;
j) « cadre supérieur » désigne un haut dirigeant ou un cadre supérieur sectoriel ou fonctionnel de la Société dont l’échelon salarial est celui de cadre supérieur;
k) « exercice » désigne la période de douze mois se terminant le 31 mars de chaque année;
l) « dirigeant » désigne le président-directeur général, le(s) vice-président(s) et le secrétaire ainsi que toute autre personne qui peut être désignée comme tel par le Conseil, sur la recommandation du président-directeur général;
m) « président-directeur général » désigne le président-directeur général de la Société;
n) « secrétaire » désigne le secrétaire général de la Société nommé aux termes du paragraphe 7(1) des présentes;
o) Le masculin s’applique, le cas échéant, aux personnes de l’un ou l’autre sexe.(2) La Loi d'interprétation, chapitre I 21, Lois révisées du Canada 1985, et l'article 9 de la Loi sur les langues officielles, chapitre O 3, Lois révisées du Canada 1985, s'appliquent aux présents règlements administratifs.
2. SCEAU
Le sceau dont l'empreinte apparaît dans la marge des présents règlements administratifs est celui de la Société.
3. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
(1) Conseil d’administration :
a) Sous réserve de la Loi et des règlements administratifs de la Société, le Conseil est chargé de la gestion des affaires, des activités et de toute autre dossier de la Société, de même que de leur encadrement et de leur contrôle. Le Conseil peut, le cas échéant, établir par résolution le mandat du Conseil, du président du Conseil, du président-directeur général et de tous les comités du Conseil.
b) En application du paragraphe 42(3) de la Loi, mais sous réserve du paragraphe 41(3) de la Loi, le Conseil autorise tout dirigeant à assumer les fonctions de président-directeur général durant une période donnée a) lorsque le président-directeur général est absent (il revient au président-directeur général de faire cette désignation particulière), ou b) lorsque la charge du président-directeur général est vacante ou que celui ci est frappé d’incapacité (il revient au Conseil de faire cette désignation particulière), et le dirigeant responsable des services juridiques est autorisé, en attente d’une telle désignation, à assumer les fonctions de président-directeur général relativement à toute question qui, à son avis, nécessite une attention immédiate. Le président-directeur général par intérim peut exercer tous les pouvoirs du président-directeur général, sauf indication contraire prévue par la Loi, les présents règlements administratifs ou l’acte de nomination.
c) Résolutions par écrit
Une résolution par écrit, signée par tous les administrateurs ayant le droit de voter sur cette résolution, est aussi valide que si elle avait été votée à une réunion du Conseil d’administration ou d’un comité du Conseil. Une copie de chacune de ces résolutions doit être conservée avec le procès-verbal de la réunion du Conseil ou du comité.
(2) Le président du Conseil :
a) gère les affaires du Conseil;
b) approuve les frais de déplacement et de représentation du président-directeur général;
c) est autorisé à représenter le Conseil et à faire des déclarations en son nom et, en consultation avec le président-directeur général, au nom de la Société;
d) peut désigner tout président d’un comité du Conseil comme son représentant pour toutes les responsabilités qui lui incombent à l’exception de celle de présider les réunions du Conseil;(3) Conformément à l’article 42(1) de la Loi sur la radiodiffusion et sous l’autorité et la direction du Conseil, le président-directeur général a la responsabilité et le pouvoir général de gérer les affaires, les activités et tout autre dossier de la Société, et est de ce fait autorisé :
a) à engager les employés de la Société et à mettre fin à leur emploi, ainsi qu’à prendre les décisions relatives à la rémunération, au congé de retraite, à la cessation d’emploi, aux indemnités de cessation d’emploi et à toute autre indemnité de départ, à la suspension motivée et au renvoi d’employés de la Société;
b) à préciser les pouvoirs et les responsabilités des autres dirigeants de la Société et à mettre fin au mandat qui leur est confié;
c) à nommer un ou plusieurs dirigeants dans toute division de la Société, lesquels ne sont pas considérés être des dirigeants de la Société;
d) à faire ou à émettre des déclarations au nom de la Société.
(1) Les réunions du Conseil sont convoquées par le président du Conseil, soit sur sa propre initiative, soit sur demande écrite du président-directeur général ou de trois (3) des autres administrateurs.
(2) Un administrateur peut participer à une réunion du Conseil ou d’un comité d’administrateurs soit par téléphone, soit par tout autre mode de communication, de façon à ce que tous les participants à la réunion puissent s’entendre, et tout administrateur qui participe ainsi à une réunion est considéré comme présent à la réunion.
(3) La convocation à toute réunion du Conseil est remise à tous les administrateurs par messagerie, poste, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, à leur adresse habituelle ou à toute autre adresse donnée, au moins quarante-huit (48) heures avant la réunion; toutefois, le défaut d'envoyer ou de recevoir l'avis, par suite de quelque oubli, n'influe en rien sur la validité de la réunion. Il n’est pas nécessaire que l’avis de convocation précise l’objet de la réunion ou les affaires qui y seront traitées. Un administrateur peut décliner un avis de convocation du Conseil de quelque manière que ce soit, ou autrement y consentir.(4) Il n'est pas nécessaire de donner avis de l'ajournement d'une réunion du Conseil si l'heure et le lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.
(5) Le Conseil peut désigner un jour ou des jours au cours d’un mois ou de mois donnés auxquels se tiendront les réunions régulières du Conseil dans un lieu et à une heure à désigner. Un exemplaire de toute résolution du Conseil fixant le lieu et l’heure des réunions régulières est envoyé à chaque administrateur après l'adoption de la résolution en question et tient lieu d'avis pour ces réunions régulières.
(6) Les questions discutées à une réunion du Conseil sont décidées à la majorité des voix. En cas d'égalité des voix, celle du président de la réunion n'est pas prépondérante.
(7) L'assemblée annuelle du Conseil a lieu au plus tard le 30 juin de chaque année.
(8) Une majorité des administrateurs alors en fonction constitue le quorum du Conseil.
(9) Renonciation à l’avis de réunion
Un administrateur peut de quelque manière que ce soit renoncer à l’avis d’une réunion du Conseil d’administration ou d’un comité. La présence à une réunion est considérée comme une renonciation à l’avis de réunion à moins que l’administrateur soit présent à la réunion dans l’objectif express de s’opposer à tout règlement de dossier sous le prétexte que la réunion n’est pas convoquée de manière légale.
4.1 ASSEMBLÉE PUBLIQUE ANNUELLE
Une fois par année financière et dans un délai de quinze mois après l’assemblée publique précédente, la Société tient une assemblée publique au Canada dans un lieu et à une date qui seront déterminés par résolution du Conseil d’administration. Une telle assemblée publique peut prendre la forme d’une communication par voie électronique, qui permettrait l’interaction avec le public pour la période de questions.
L’ordre du jour comprend une période de questions et de commentaires du public.
La Société fournit un préavis de trente jours de l’assemblée en publiant la date, l’heure et le lieu de la réunion ainsi que le moyen d’y participer, et en indiquant comment se procurer des copies du plus récent Rapport annuel de la Société sur le site Web de CBC/Radio-Canada ou à tout autre endroit auquel le public aura accès.La Société peut choisir de tenir son assemblée publique annuelle en deux parties distinctes, l’une pour ses auditoires et ses services francophones et l’autre pour ses auditoires et ses services anglophones. L’assemblée publique annuelle ne sera pas terminée tant que les deux réunions n’auront pas eu lieu.
(1) Le Conseil peut nommer un ou plusieurs comités du Conseil d’administration, désignés de quelque manière que ce soit, leur assigner des fonctions, et déléguer à ces comités les pouvoirs du Conseil, à l’exception des suivants :
a) l’adoption, la modification ou le rejet des règlements administratifs;
b) l’émission de titres à l’exception de ceux autorisés par le Conseil d’administration;
c) l’approbation :
- des états financiers et des rapports des vérificateurs externes;
- du plan d’immobilisations et des modifications qui y sont apportées;
- de toute question pour lesquelles l’approbation du gouverneur en conseil est aussi exigée ou pour lesquelles la Loi prévoit explicitement l’approbation du Conseil d’administration.
(2) Sont constitués les comités suivants du Conseil :
- Le Comité de vérification
- Le Comité permanent sur la radiodiffusion de langue anglaise
- Le Comité permanent sur la radiodiffusion de langue française
- Tout autre comité dont le Conseil peut approuver la création par résolution
(3) Les comités se réunissent au moins une fois l'an, sauf indication contraire prescrite par la Loi. Les réunions d'un comité se tiennent sur convocation du président du comité, soit sur l’initiative du président même, soit sur demande écrite d’un membre du comité.
(i) Le Comité de vérification
Le mandat du Comité de vérification est déterminé par résolution du Conseil, le cas échéant.
Le Comité comprend pas moins de trois (3) et pas plus de cinq (5) administrateurs, qui ne peuvent être des dirigeants ou des employés de la Société. Un des membres du Comité est désigné par le Conseil à titre de président du Comité. Une majorité des membres du Comité constitue le quorum.
Le président du Conseil, le président-directeur général, l’agent financier principal de la Société et le vérificateur interne sont avisés des réunions du Comité et peuvent y assister, sauf lorsque le Comité se réunit à huis clos avec le vérificateur externe ou interne, ou les deux, ou lorsque seulement les membres du Comité sont présents.
Le vérificateur externe est avisé de toutes les réunions du Comité et il est invité à y participer et à y prendre la parole; de plus, à la demande d’un membre du Comité, il peut assister à toute réunion dudit Comité.
(ii) Les Comités permanents sur la radiodiffusion de langue française et de langue anglaise
Le mandat de ces comités est déterminé par résolution du Conseil, le cas échéant.
Chaque comité sur la radiodiffusion comprend tous les membres du Conseil et, sauf indication contraire, ces comités siègent de façon conjointe. Le président du Conseil ou, en l’absence de ce dernier, le président-directeur général préside les réunions de chaque comité. Une majorité des membres de chaque comité constitue le quorum.
Chaque administrateur reçoit les honoraires et les indemnités auxquels il a droit, conformément à l’annexe K des présents règlements administratifs, dont elle fait partie.
7. DIRIGEANTS ET EMPLOYÉS
(1) Les dirigeants de la Société sont désignés par le Conseil sur la recommandation du président-directeur général.
(2) Les employés de la Société doivent se conformer au Code de conduite, aux politiques et aux présents règlements administratifs de la Société.
(3) Il est interdit à tout dirigeant ou à tout employé occupant un poste à temps plein à la Société de travailler à l’extérieur ou d’occuper un autre emploi, rémunéré ou lucratif, sauf autorisation expresse du président-directeur général ou d’un dirigeant de la Société désigné à cette fin par le président-directeur général, ou à moins que cette activité ne soit prévue par les dispositions d’une convention collective.
(4) La Société accorde une gratification spéciale à ses employés actuels et anciens pour services rendus selon les dispositions de l’annexe EE des présents règlements administratifs (anciens employés de la Canadian Marconi Company et de la Commission canadienne de la radiodiffusion).
8. (Supprimé en octobre 2014)
9. CONTRATS PASSÉS AVEC LA SOCIÉTÉ
Sans restreindre la portée des dispositions du Code de conduite ou des autres politiques de la Société, nul dirigeant ou employé travaillant pour la Société ou étant à son service ne doit tirer profit des contrats passés par la Société ou des travaux exécutés pour cette dernière, ni y avoir aucun intérêt pécuniaire, soit directement, soit indirectement. Nonobstant ce qui précède, lorsqu’il semble dans l’intérêt de la Société de se procurer des biens ou des services par l’intermédiaire d’un dirigeant ou d’un employé parce que ces biens ou ces services conviennent particulièrement à des besoins de la Société, le président-directeur général ou tout dirigeant qu’il délègue à cette fin peut autoriser par écrit l’acquisition de ces biens ou services.
10. SIGNATURE DES DOCUMENTS
Le président-directeur général ou quiconque agit dans cette capacité peut signer tous contrats ou autres documents, obligations, débentures, certificats, actes ou instruments au nom de la Société et il peut déléguer par écrit à des dirigeants ou à des employés de la Société, avec ou sans réserves, l’autorité de signer et d'exécuter de tels contrats ou documents, obligations, débentures, certificats, actes ou instruments, et l’autorité de subdéléguer par écrit ladite autorité, avec ou sans réserves, à d’autres dirigeants ou employés de la Société, et chacun d’entre eux peut, à son tour, sous réserve des conditions fixées par le président-directeur général ou ses délégués, autoriser par écrit toutes autres subdélégations, avec ou sans réserves, qu’il juge utiles.
L’autorité déléguée par le président-directeur général ou son délégué est valide jusqu’à ce qu’elle soit retirée, révoquée ou autrement annulée, nonobstant le fait que l’autorité du président-directeur général peut avoir pris fin après une délégation en bonne et due forme.
Les signataires autorisés de la Société, visés par le présent article 10, peuvent exécuter et attribuer des procurations et prendre des dispositions pour la délivrance de certificats de vote ou toute autre preuve de l’exercice des droits de vote, relativement à tout titre détenu par la Société.
11. AFFIDAVITS, DÉCLARATIONS, ETC.
Le président-directeur général ou son délégué est autorisé et habilité, au nom de la Société :
a) à comparaître et à répondre pour elle à tout bref, ordonnance ou interrogatoire sur faits et articles;
b) à répondre, pour le compte et au nom de la Société, à toute saisie-arrêt, saisie en mains tierces ou autres;
c) à signer tout affidavit et toute déclaration sous serment nécessaires concernant toute procédure judiciaire à laquelle la Société est ou peut être partie;
d) à assister et à voter à toute assemblée de créanciers et à accorder les procurations en l’espèce; et
e) de façon générale, à agir pour le compte et au nom de la Société en toute procédure et matière semblables.
12. SERMENT OU AFFIRMATION SOLENNELLE DE FIDÉLITÉ ET DE DISCRÉTION
Tout dirigeant ou employé qui entre au service de la Société pour une période de plus de treize (13) semaines doit, avant d'assumer ses fonctions ou s'il est réembauché après avoir accompli treize (13) semaines consécutives, faire une déclaration solennelle selon la formule prescrite à l'annexe A des présents règlements administratifs, dont elle fait partie.
13. PROCÈS-VERBAUX ET RÈGLEMENTS ADMINISTRATIFS
(1) La Société doit faire consigner, dans ses livres destinés à cette fin, les procès-verbaux des réunions du Conseil et de ses comités ainsi que le nom des personnes présentes à ces réunions.
(2) Le président du Conseil, ou si ce dernier est absent ou frappé d'incapacité, le président-directeur général, le secrétaire ou tout dirigeant chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil ou de ses comités, peut certifier ces procès-verbaux ou toute copie ou tout extrait de ces procès-verbaux; il peut certifier aussi les règlements administratifs ou les résolutions du Conseil ou de ses comités ou tout extrait ou copie desdits règlements administratifs ou résolutions.
14. OPÉRATIONS BANCAIRES
La Société effectue tous ses paiements à partir du compte ou des comptes de banque de la Société établis en vertu de la Loi, avec l'autorisation de l'agent financier principal de la Société ou de son intérimaire ainsi que du président-directeur général ou de son intérimaire. Ce pouvoir peut être délégué par le président-directeur général ou l'agent financier principal de la Société pour une période donnée.
15. CAISSE DE RETRAITE
(1) Est confirmée et maintenue une Caisse de retraite pour les dirigeants et employés de la Société et leurs ayants droit, conformément aux statuts figurant à l'annexe B des présents règlements administratifs, dont elle ait partie.
(2) Aux fins de la gestion de la Caisse de retraite, constituée en partie par des contributions tirées des fonds gérés par la Société et en partie par les cotisations des dirigeants et employés de la Société, est confirmé et établi un Conseil de fiducie de la Caisse de retraite de Radio-Canada, formé des personnes qui ont qualité de fiduciaires en vertu de leur charge à Radio-Canada, conformément à l'Acte fiduciaire figurant à l'annexe C des présents règlements administratifs, ainsi que des personnes dont la nomination comme fiduciaires est autorisée par résolution du Conseil, et toutes ces personnes ont qualité de fiduciaires aux termes de l'Acte fiduciaire figurant à l'annexe C des présents règlements administratifs, dont elle fait partie.
(3) Est confirmé et maintenu un Régime de retraite complémentaire pour les dirigeants et les autres employés désignés de la Société ainsi que leurs ayants droit, conformément aux conditions figurant à l’annexe D-2003 des présents règlements administratifs, dont elle fait partie.
16. INVESTISSEMENT DES FONDS DE LA CAISSE DE RETRAITE
Tous fonds de la Caisse de retraite peuvent être investis par le Conseil de fiducie de la Caisse de retraite de la Société Radio-Canada ou par les agents fiduciaires ou les conseillers en placements qu'il désigne à cette fin.
17. RÉGIME D'ALLOCATION SPÉCIALE DE RETRAITE POUR LES HAUTS DIRIGEANTS
Est confirmé et maintenu un Régime d'allocation spéciale de retraite pour les hauts dirigeants, conformément au document qui constitue l'annexe J des présents règlements administratifs, dont elle fait partie. Suivant l’entrée en vigueur des présents règlements administratifs refondus, seuls les hauts dirigeants autorisés par le Conseil ont droit au Régime d’allocation spéciale de retraite. Toute personne qui, avant l’entrée en vigueur des présents règlements administratifs refondus, était admissible au Régime d’allocation spéciale de retraite maintient automatiquement sa participation au régime.
17.1 PROGRAMME INCITATIF DE RETRAITE VOLONTAIRE
Sont établis par la présente des forfaits spéciaux qui seront versés dans le cadre des Programmes incitatifs de retraite volontaire, le cas échéant, dont le contenu intégral est décrit plus en détail dans les annexes I-2009 et I-2011, jointes aux règlements administratifs et qui en feront partie.
18. RÉGIMES DE RETRAITE ET D'ASSURANCE-VIE POUR LES EMPLOYÉS ENGAGÉS SUR PLACE AU ROYAUME-UNI
Sous réserve des conditions énoncées dans le procès-verbal de la réunion du Conseil du Trésor tenue le 24 mars 1971, le Conseil autorise les employés qui sont engagés sur place au Royaume-Uni à adhérer aux régimes de retraite et d'assurance-vie établis pour les employés du gouvernement du Canada engagés sur place au Royaume-Uni et dans la République d'Irlande.
À l'égard de ses employés qui décident ou sont tenus d'adhérer audit régime, la Société verse les sommes qu'elle doit payer en qualité d'employeur, conformément aux conditions fixées dans les annexes I et II du procès-verbal de la réunion du Conseil du Trésor, tenue le 29 octobre 1970, ou aux modifications apportées à ces conditions, le cas échéant.
19. RÉGIMES DE RETRAITE, D'ASSURANCE-VIE ET D'ASSURANCE-MALADIE POUR LES EMPLOYÉS ENGAGÉS SUR PLACE AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE
Sous réserve des conditions énoncées dans le procès-verbal de la réunion du Conseil du Trésor tenue le 11 février 1972, le Conseil autorise les employés qui sont engagés sur place aux États-Unis à adhérer aux régimes de retraite, d'assurance-vie et d'assurance-maladie collective établis pour les employés du gouvernement du Canada engagés sur place aux États-Unis d'Amérique.
À l'égard de ses employés qui décident ou sont tenus d'adhérer aux régimes susmentionnés, la Société verse les sommes qu'elle doit payer en qualité d'employeur, conformément aux conditions des polices numéros 7114-G, 8849-G et 11795-G délivrées par la Sun Life du Canada, compagnie d'assurance-vie, au gouvernement du Canada ou aux modifications qui pourraient être apportées à ces conditions, le cas échéant.
20. RÉGIME DE RETRAITE POUR LES EMPLOYÉS ENGAGÉS SUR PLACE EN FRANCE
Le Conseil autorise les employés qui sont engagés en France à adhérer au régime de retraite établi pour les employés du gouvernement du Canada engagés sur place en France.
À l'égard des employés qui décident ou sont tenus d'adhérer au régime susmentionné, la Société verse les sommes qu'elle doit payer en qualité d'employeur, conformément aux conditions du contrat entre le Canada et l'Association générale de retraites par répartition, autorisé par le procès-verbal numéro 715031 du Conseil du Trésor du 20 septembre 1972, ou aux modifications qui pourraient être apportées à ces conditions, le cas échéant.
21. INDEMNISATION DES ADMINISTRATEURS ET AUTRES
(1) Les dispositions suivantes s’ajoutent à toute disposition particulière de la Loi sur la gestion des finances publiques ou aux règlements qui découlent de cette Loi pour ce qui est de l’indemnisation des administrateurs et dirigeants de CBC/Radio-Canada et ne les remplacent pas : La Société peut indemniser un particulier qui est un administrateur, un dirigeant ou un employé actuel ou ancien de la Société ou qui agit ou a agi à la demande de la Société comme administrateur, fiduciaire, administrateur financier ou dirigeant d'une autre entité, ou agent ou employé actuel ou ancien du Conseil de fiducie de la Caisse de retraite de Radio-Canada, de tous les coûts, imputations et dépenses, notamment les montants payés pour régler une poursuite ou satisfaire à un jugement, engagés raisonnablement par ce particulier relativement à toute procédure en matière civile, criminelle, administrative, d'enquête ou autre pour laquelle il est partie du fait de son association à la Société ou à l'autre entité susmentionnée. Cette indemnité couvre l’indemnisation relativement à la responsabilité personnelle expressément imposée des administrateurs et des dirigeants ou d’autres particuliers.
(2) La Société peut avancer de l’argent au particulier décrit au paragraphe (1) afin de couvrir les coûts, imputations et dépenses associés à la procédure dont il est fait mention audit paragraphe. Le particulier rembourse l’argent s’il ne satisfait pas aux conditions énoncées au paragraphe (3).
(3) La Société peut ne pas indemniser le particulier décrit au paragraphe (1), à moins que ce particulier :
a) n'ait agi honnêtement et de bonne foi dans l'intérêt véritable de la Société ou, le cas échéant, dans l'intérêt véritable de l'autre entité pour laquelle il a agi comme administrateur, fiduciaire, administrateur financier, dirigeant, agent ou employé, selon le cas;
b) n'ait eu des motifs raisonnables de croire qu'il a agi de façon légale, dans le cas d'une action ou d'une procédure en matière administrative ou criminelle qui fait l'objet d'une amende.(4) La Société peut souscrire et maintenir une assurance pour le particulier décrit au paragraphe (1), afin de lui assurer une protection contre toute obligation qu’il aura contractée :
a) en sa capacité d’administrateur ou de dirigeant de la Société;
b) en sa capacité d’administrateur, de fiduciaire, d'administrateur financier ou de dirigeant d’une entité, dans la mesure où le particulier agit ou a agi à ce titre à la demande de la Société.(5) Nonobstant le paragraphe (1), le particulier décrit audit paragraphe a droit d'être indemnisé par la Société de tous les coûts, imputations et dépenses engagés raisonnablement par lui pour assurer sa défense dans le cadre d'une procédure en matière civile, criminelle, administrative, d'enquête ou autre pour laquelle il est partie du fait de son association à la Société ou à l'autre entité mentionnée au paragraphe (1), si ce particulier :
a) n'a pas été jugé par un tribunal ou une autre instance compétente comme ayant commis une faute ou ayant omis de faire quelque chose qu'il aurait dû faire; et
b) satisfait aux conditions énoncées au paragraphe (3).(6) En dernier lieu, le Conseil décide de l'indemnisation d'un administrateur en vertu du paragraphe (1), cet administrateur particulier devant être absent du processus de décision. Dans le cas des autres particuliers, la décision quant à l'indemnisation même ou quant à la nature et à l'étendue de l'indemnisation revient au président-directeur général conformément aux politiques adoptées par la Société et au présent règlement administratif.
22. CONFLIT D’INTÉRÊTS DES ADMINISTRATEURS
Les administrateurs de la Société sont assujettis au Code de conduite et aux Lignes directrices relatives aux conflits d’intérêts que le Conseil approuve, le cas échéant, sous réserve qu’en cas d’incohérence entre le Code et le présent règlement administratif, l’interprétation qui protège le mieux l’intérêt du public, de l’avis du Conseil d’administration, a préséance.
(1) Un administrateur de la Société doit communiquer par écrit à la Société ou demander que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du Conseil ou d'un comité du Conseil la nature et l’importance de ses intérêts dans un contrat important ou une transaction importante passés avec la Société ou proposés à cette dernière, si cet administrateur :
a) est partie au contrat ou à la transaction,
b) est administrateur ou dirigeant d'une partie au contrat ou à la transaction, ou agit sous un titre semblable pour une partie au contrat ou à la transaction, ou
c) détient des intérêts importants dans une partie au contrat ou à la transaction.
(2) La communication prescrite au paragraphe (1) se fait :a) à la réunion du Conseil à laquelle le contrat ou la transaction proposés sont initialement examinés;
b) si, au moment de la réunion mentionnée à l'alinéa a), l’administrateur n’était pas intéressé au contrat ou à la transaction proposés, à la première réunion du Conseil après qu'il est devenu intéressé;
c) si l’administrateur devient intéressé après que le contrat ou la transaction sont passés, à la première réunion du Conseil après qu'il est devenu intéressé;
d) si l’administrateur était intéressé au contrat ou à la transaction avant de devenir administrateur, à la première réunion du Conseil après qu'il a assumé cette charge.(3) Dans le cas d'un contrat important ou d'une transaction importante, passés ou proposés, qui, dans le cours normal des affaires et des activités de la Société, ne sont pas de nature à nécessiter l’approbation du Conseil, l'administrateur communique par écrit à la Société ou demande que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du Conseil ou d'un comité du Conseil la nature et l’importance de ses intérêts, dès qu’il prend connaissance du contrat ou de la transaction.
(4) L’administrateur qui doit faire la communication prescrite au paragraphe (1) ne peut prendre part à un vote sur une résolution visant à approuver le contrat ou la transaction, à moins que ce contrat ou cette transaction :
a) ne se rapportent principalement à sa rémunération ou à ses avantages sociaux à titre d’administrateur ou de dirigeant de la Société ou d’une personne morale du groupe de la Société (au sens défini par la Loi canadienne sur les sociétés par actions, chapitre C 44, Lois révisées du Canada 1985);
b) ne visent une indemnisation ou une assurance en application des présents règlements administratifs ou de la Loi autrement qu'en vertu du paragraphe 21(6) des présents règlements administratifs;
c) ne soient passés entre la Société et une personne morale du groupe de la Société.(5) Aux fins du présent article, une déclaration d'intérêt est considérée comme suffisante si l’administrateur délivre un avis général à l’intention du Conseil déclarant qu'il doit être considéré comme étant intéressé à un contrat ou à une transaction avec une partie pour l'une ou l'autre des raisons suivantes :
a) l'administrateur est administrateur ou dirigeant d'une partie dont il est fait mention à l'alinéa (1)b) ou c), ou agit sous un titre semblable pour cette partie;
b) l'administrateur détient des intérêts importants dans la partie susmentionnée;
c) il s'est produit un changement important dans la nature des intérêts de l'administrateur dans la partie susmentionnée.(6) Dans le présent article, « Conseil » s’entend également d’un comité d’administrateurs.
(7) Un contrat important entre la Société et l’un ou plus d’un de ses administrateurs, ou entre la Société et une autre personne morale pour laquelle un administrateur est membre du conseil ou dirigeant ou dans laquelle il a des intérêts importants, n’est pas nul ni annulable en raison de cette relation ou du seul fait que l’administrateur intéressé au contrat soit présent à une réunion du Conseil ou que sa présence constitue le quorum de ladite réunion au cours de laquelle le contrat est autorisé, dans la mesure où l’administrateur a fait état de ses intérêts conformément aux paragraphes (2), (3) ou (5), le cas échéant, et dans la mesure où le Conseil a approuvé le contrat, qui a été jugé équitable pour la Société au moment de son approbation. Sans limiter la généralité de ce qui précède, l’administrateur en question n’est pas tenu responsable devant la Société de tout profit ou gain qu’il retire du contrat.
(8) Si, à l’égard de toute affaire dont s’occupe la Société, qu’il s’agisse ou non d’un sujet qui sera ou a déjà été traité par le Conseil ou un de ses comités, il existe un conflit d’intérêts réel entre le rôle d’un administrateur et celui qu’il joue dans le cadre de toute autre fonction, notamment, mais sans en exclure d’autres, en tant que membre du Conseil de fiducie de la Caisse de retraite de Radio-Canada, l’administrateur, dès qu’il devient conscient d’un tel conflit, doit en faire état, conformément aux conditions énoncées ci dessus.
23. DATE D'ENTRÉE EN VIGUEUR
Les présents règlements administratifs entrent en vigueur à la date à laquelle les administrateurs adoptent la résolution visant les présentes et le resteront jusqu’à ce qu’ils soient modifiés par les administrateurs et, dans le cas où une disposition nécessite l'approbation du Ministre, à la date d'obtention d'une telle approbation.
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